新手创业，该如何实行股权激励？

疫情过后，企业因为现金流紧缺，业务还未全面恢复不得不裁员，缩减支出。也有不乏选择用股权激励降低支出，留住人才的企业。

最近股加加通过咨询案例来看，部分企业在自己做的股权激励方案中存在大量风险点，仅以此文作为参考与风险提示，将股权激励效果**化。

一、做股权激励的目的是什么？

在企业发展不同阶段，股权激励的目的有所不同，总体来说无非以下几类：

吸引人才；减少成本压力；与老员工共享利益；留住人才；企业转型，激励人才；完善治理结构，对接资本市场。

从大层面来说即融智，融资，促使企业达到营收提升、助力融资的**目标。

二、什么时间做股权激励？

企业在什么时间点做股权激励最合适？有人说在创业初期，因为此时公司估值低股价低，员工购买成本较低；也有人说在企业成熟期，此时公司盈利能力较强，股价上升空间大，具有潜力，员工愿意买。

什么时候做股权激励？股加加建议，可根据企业的目的，在商业模式、战略方向都确定后进行筹划。

创业初期：主要针对合伙人级别的进行实股激励，对于优秀人才，借用期权吸引。

融资阶段：在企业估值上涨前进行一波股权激励，减少员工购买成本，降低公司股份支付成本。

上市筹划前/被收购前：此阶段主要目的是与员工共享企业果实，进一步绑定人才。

转型阶段：借用股权激励达到企业转型的目的，此阶段主要以利润分红的虚拟股为核心。

三、采用什么模式做股权激励？

针对非上市企业来说，股权激励的模式主要有三种：期权、受限制性股票、虚拟股。

期权：是指公司授予员工在未来一定时间内以某一特定价格购买一定数量公司股权的权利。在期权模式下激励对象先达到考核标准获得行权权力，再购买股权。

期权是一种购买权力而并非股权，等到员工行权后，才能享受相应的股权权益。适用较广，常作为非上市企业的首选模式。

受限制性股票：受限股是实股，持有股份的激励对象拥有股份的分红权、增值权与转让权。但是授予时股东的权益受到限制，激励对象只有在工作年限或业绩考核符合规定条件的，才可解除限制性股票并从中获益。

适用于对高管等管理层人员的激励模式，常作为上市企业的首选。

虚拟股：这是一种虚拟股票，激励对象可以享受分红权和股票增益权，但没有表决权，不能转让和出售，在员工离职时自动失效。

这种激励模式常作为现金流较大企业的首选，比如华为就是采用虚拟股，激励效果显著。

四、股权激励的持股方式

股权激励持股方式是股东代持？持股平台？还是直接持股？不同的持股方式，风险及效果不同。

股东代持：即大股东将激励对象的股份代持，股东代持不需要进行工商登记，较灵活。适用于激励对象不多的初创企业。

持股平台：激励对象通过有限合伙持股平台间接持有企业股份，由创始人作为持股平台GP，掌握控制权。激励对象作为LP，只享有分红权。

搭建持股平台的持股方式，是目前股权激励中运用最多的方式，不仅可以起到节税、进退灵活还能解决激励人数问题。

直接持股：激励对象以个人名义持有公司股份，在工商登记，具有表决权、分红权。这种方式激励对象进、退成本较高，影响公司层面的股权稳定。

这种一般适用合伙人层面、创始人团队的持股方式。

五、股权激励股份来源

非上市公司股权激励的股票来源主要有两种，一是大股东转让，二是增资扩股。

大股东转让：大股东将自己股权转让给激励对象，这种方式转让款只能进入个人账户（但可以约定转让款用于公司经营），产生转让税。这种来源方式，常用于初创企业。

增资扩股：增资扩股是企业通过增加注册资本扩大公司股份，这种方式不产生税收。在股权激励持续性上更有优势，但增发会稀释其他股东股权。

这种来源方式常用于企业发展成熟阶段，期权池用完、激励对象众多、或上市企业。

六、需要对哪些人人员进行股权激励呢？

根据二八法则，企业20%的人创造80%价值的原则，相比全员持股，股加加更建议有选择有区别的进行授予，激励效果更佳。

激励对象选择主要为：公司高管、技术核心人才、市场销售骨干等。

在确定激励对象分配比例时，需要根据员工的职位、工龄、业绩和能力等因素综合评定激励对象的贡献，采用打分制+权重系数确定每个人的分配比例，确保股权分配的公平公正。

七、是否需要花钱购买？

激励股份分为实股和虚拟股，实股享有表决权建议花钱购买的，而虚拟股只有分红权通常为公司赠予的，不需要花钱购买。

如果公司授予的是期权或受限股，需要怎样定价呢？

对于非上市公司而言，其行权价格的确定没有相应的股票市场价格作为定价基础，定价方式较为灵活。主要有以下三种：

以注册资本为标准：注册资本为行权价相对来说，价格较低，员工支付率较高。通常以每股行权价格1元进行定价，这是一种最简单的定价方式适用初创企业。

以评估的净资产的价格为标准：企业的净资产较大的情况下，可以对每股净资产值进行评估，以评估后的每股净资产价格作为行权价，这种方式适用传统企业。

以融资时评估的企业估值为标准：按融资估值定价，用融资反映内在价值，新一轮融资估值的可信度较高。在估值的基础上的设置一定的折扣比例，作为行权价格。

这种定价方式相较其他定价方式较高，适用于较为成熟的C轮D轮企业或拟上市互联网企业。

八、股权激励业绩考核指标

一般股权激励方案持续时间长达3—4年，采用OKR确定一个企业大概的发展方向，根据这个方向拆解月度指标、日指标，将拆解出来的指标分配到每个员工头上。

对于这个指标，可以和企业业绩挂钩、利润、招聘人数，针对不同的岗位，制定不同的业绩考核标准。 指标达成后，期权可以按月成熟，或者半年成熟（一年成熟），员工购买后，企业进行股权工商变更，相应股权就成为员工名下。

总体来说，业绩考核标准不宜过多，1—2项为**。

九、股权激励退出机制

退出机制的考虑因素，包含以下几个点：工作时长，企业盈利，回购对象，回购价格。 先和激励对象交谈，愿意在企业留多久，比如是3年

在3年内退出，企业处于亏损状态，则按原值回购。

在3年内退出，企业处于盈利状态，按照购买价格一定利息比例退出，比如3%利息率。

在3年外退出，企业处于盈利状态，按照投入回报率的6%退出，这个自主约定。

关于退出价格，有三种定价方式：

按员工离职前的最后一轮融资估值进行折算。适用于已经融资企业。
按公司净资产进行折算。适用于传统型企业。
按购买价的本金加利息进行计算（一般高于银行存款利率）。

对于员工退股，作为别的股东是没有义务回购，公司也没有义务。 但秉着人走股留的原则，一般会回购。

十、股份支付与股权激励税筹

股份支付

股份支付的实质是一种会计处理，股权激励中企业以股权代替现金薪酬支付给员工，企业现金支出、成本减少，从而提高了净利润。而员工持股成本与市场公允价值股票的差额，实质上就是一种变相的现金薪酬，因此计入公司股权激励成本费用。

市场公允价值与员工购股价的差额就是股权支付，差额越大，股份支付的成本就越大。从这一层来说，股份支付宜早不宜晚。

相对企业成本来说，激励对象也需要承担一定的赋税成本。

2016年国家出台了101号文，首次提出了关于非上市公司的股权激励税收规定和优惠。

股权税筹

非上市公司授予公司员工的期权、受限股和股权奖励，符合规定条件的，经向主管财税机关备案，可实行递延纳税政策，即员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至该股权转让时纳税；股权转让时，按照股权转让收入减去购股成本及合理税费后的差额，适用“财产转让所得”项目，按照20%的税率计算缴纳个人所得税。

至此被激励对象在取得股权激励时暂不纳税，可延缓至转让时纳税，降低了激励对象的纳税负担。

能适用101号文的企业，股加加建议尽早做好适配性的股权激励计划方案，以便享受税收优惠。

对于不适用101号文的企业，股加加建议采用其他节税方式，如将持股平台建立在税收洼地，享受地方政府的税收优惠扶持。